Há uma ideia recorrente nas sociedades empresárias: enquanto o entendimento funciona e não existe conflito, a governança pode esperar. Essa percepção também alcança as sociedades médicas, nas quais a confiança pode mascarar riscos de continuidade. Governança não é providência para depois da crise. É a base que permite decidir e preservar o que foi construído.
Isso vale para toda sociedade médica, familiar ou não. A empresa familiar torna certas questões mais sensíveis, porque aproxima afeto, patrimônio, autoridade e sucessão. Toda sociedade precisa responder quem decide, como se distribui, como se investe e o que ocorre quando sua composição muda.
O contrato social é indispensável, mas não esgota a governança. Dá forma à pessoa jurídica e registra suas regras estruturais. O acordo de sócios organiza a convivência empresarial, antecipando decisões sobre administração, retiradas, investimentos, ingresso, saída, haveres e impasses.
Em uma empresa familiar, o protocolo de família organiza a relação da família com o negócio, definindo expectativas sobre participação, trabalho, formação e sucessão. Não substitui os demais instrumentos, mas impede que a empresa resolva sozinha conflitos que nasceram fora dela.
A falta de governança costuma aparecer disfarçada de confiança. Um fundador concentra decisões; um sócio retira valores porque sempre foi assim; um familiar ingressa sem função clara. O problema surge quando alguém se afasta, discorda, adoece ou falece.
A distribuição de resultados exige estrutura. A tributação dos lucros e da renda não se resolve no pagamento. Exige considerar resultado, capital de giro, investimentos e retiradas. A otimização tributária legítima nasce da coerência entre sociedade, contabilidade e deliberações. A governança permite examinar tudo antes, sem improviso no encerramento.
Quando um sócio falece, o sucessor ocupa posição que exige compreensão jurídica: direitos patrimoniais, ingresso, voto e comando não coincidem. A governança delimita a participação política e assegura a econômica, organizando participação societária, preferência e haveres. A continuidade exige separar patrimônio, propriedade e poder político.
Sucessão não é apenas transferência de quotas. É preparar lideranças, definir responsabilidades e preservar a capacidade de decisão. O legado inclui reputação, equipe, processos e continuidade além de uma única pessoa.
A governança não precisa reproduzir o modelo de uma companhia aberta. Em uma clínica, hospital, centro de diagnóstico ou outra sociedade médica, deve acompanhar a complexidade da organização, com informação, pauta, prestação de contas e regras para conflitos. Governança não é providência para quando o legado estiver ameaçado; é fundamento para que a organização atravesse mudanças, preserve seu valor e continue a cumprir sua missão, mesmo quando pessoas e ciclos se renovarem.
Governança e equiparação hospitalar
A mesma lógica aparece na equiparação hospitalar. Em 17 de setembro de 2026, a Receita Federal do Brasil editou a Instrução Normativa nº 2.343, publicada no Diário Oficial da União em 18 de setembro.
A norma passou a admitir, em certas hipóteses, serviços em estrutura de terceiro e mencionou a anestesiologia, mas manteve a exigência de sociedade empresária, de fato e de direito, em conformidade com as normas sanitárias. Também distinguiu serviço hospitalar, consulta simples e mera cessão de mão de obra. O contrato social não basta: a operação precisa corresponder ao serviço prestado.
Outro ponto exige atenção. O tratamento favorecido não alcança automaticamente todo o faturamento. O Tema 217 do Superior Tribunal de Justiça, em consonância com o artigo 15, parágrafo 2º, da Lei nº 9.249/1995, direciona a análise para a receita da atividade específica enquadrável. Se a sociedade combina consultas, procedimentos e serviços hospitalares, contratos, documentos fiscais e contabilidade precisam distinguir essas receitas.
Para o médico, a dor é concreta: o caixa pode ter sido projetado contando com uma economia tributária que a operação ou a documentação não sustentam. A segurança não está no rótulo do contrato, mas na coerência entre atividade, responsabilidades, contratos, documentação sanitária e registros.
É aí que a governança deixa de ser conceito abstrato. Quando a sociedade amplia atividades, muda de ambiente ou assume novas responsabilidades, contrato social, acordos, contratos operacionais e contabilidade precisam permanecer em sintonia. Não se trata de criar burocracia, mas de evitar que a forma jurídica fique para trás enquanto a operação muda.
Em uma organização médica, governança não é burocracia adicional. É evitar que o caixa dependa de uma qualificação tributária mal documentada, que a decisão fique concentrada em uma pessoa ou que a sucessão chegue sem regras. É fazer com que a organização continue funcionando quando as pessoas mudam.
Diogo França Silva Lois
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